Un'acquisizione, una fusione, la cessione di un ramo d'azienda o l'ingresso di un nuovo socio sono operazioni in cui, per settimane o mesi, un numero limitato di persone conosce informazioni di grande valore, come il prezzo che si è disposti a pagare o ad accettare, i problemi emersi nella verifica dei conti e dei contratti, i piani per il personale e per le sedi e talvolta l'identità stessa delle parti. Durante la due diligence, cioè la fase in cui chi intende acquistare esamina a fondo la società che gli interessa, queste informazioni circolano tra uffici, sale riunioni, studi professionali e alberghi, e ogni passaggio è un'occasione in cui possono essere intercettate da chi ha interesse a conoscerle prima del tempo.
Chi ha interesse a conoscere una trattativa in corso?
Gli interessati sono più numerosi di quanto si immagini; un concorrente che vuole presentare un'offerta alternativa o anticipare le mosse del futuro gruppo, una delle parti della stessa trattativa che cerca di conoscere i margini dell'altra, un fornitore o un cliente che teme di perdere condizioni favorevoli, oppure dipendenti e dirigenti preoccupati per il proprio futuro e tentati di procurarsi informazioni in anticipo. A questi si aggiunge chi potrebbe sfruttare la notizia per operazioni finanziarie, ed è anche per questo che, quando una delle società coinvolte è quotata, entra in gioco la disciplina sulle informazioni privilegiate, che impone di limitarne la circolazione e di tenere traccia di chi ne è a conoscenza; i dettagli vanno chiariti con i propri consulenti legali.
In tutti questi casi l'informazione più preziosa raramente è scritta in un documento, perché le valutazioni, le soglie di prezzo e le preoccupazioni vengono discusse a voce, tra poche persone, prima di essere messe per iscritto.
In quali momenti le informazioni sono più esposte?
Le fasi più delicate sono quelle in cui le persone si incontrano fisicamente, come le riunioni tra i vertici delle parti, gli incontri con i consulenti, le presentazioni della società ai possibili acquirenti e le giornate in cui il gruppo di lavoro dell'acquirente si installa nei locali della società da esaminare per consultare i documenti. In quei giorni persone esterne trascorrono molte ore in una stanza messa a disposizione dalla controparte, discutono tra loro, telefonano e lasciano computer e appunti sui tavoli, spesso senza sapere chi ha preparato la stanza e chi vi ha accesso fuori dall'orario degli incontri.
A questi momenti si aggiungono i luoghi esterni, come le sale degli alberghi, i ristoranti scelti per una cena di lavoro e le auto con cui i partecipanti si spostano, e i dispositivi personali di chi partecipa, che seguono le persone ovunque e raccolgono messaggi, documenti e calendari degli incontri. Più la trattativa si allunga, più aumentano le occasioni e le persone coinvolte.
Quali controlli tecnici si possono pianificare?
La protezione di un'operazione straordinaria si costruisce in anticipo, individuando insieme ai responsabili gli ambienti in cui si terranno gli incontri e prevedendo per ciascuno un controllo poco prima dell'uso; nelle sale riunioni la bonifica comprende l'analisi delle trasmissioni radio con l'analizzatore di spettro, la ricerca dei componenti elettronici anche spenti con il rilevatore di giunzioni non lineari, la termocamera, il rilevatore di ottiche, il controllo delle linee elettriche, telefoniche e di rete e l'ispezione di arredi e impianti di videoconferenza. Quando le riunioni si ripetono per più giorni nella stessa stanza, il controllo può essere ripetuto all'inizio di ogni giornata, e la sala va chiusa e custodita quando non è in uso.
Il modo in cui organizziamo i controlli sulle sale e le verifiche ripetute nel tempo è descritto nella pagina sulle sale riunioni e bonifiche periodiche, mentre le precauzioni per le sedute dell'organo amministrativo, che in queste operazioni deve deliberare più volte, sono trattate nell'articolo sulla bonifica prima del consiglio di amministrazione. Se l'operazione coinvolge anche veicoli usati dai vertici o telefoni e computer dei componenti del gruppo di lavoro, i controlli possono essere estesi a questi strumenti nella stessa pianificazione.
Quali abitudini accompagnano i controlli?
Nessuna bonifica protegge una trattativa se le informazioni escono per altre vie, e alcune regole di comportamento sono altrettanto importanti; usare nomi in codice per l'operazione e per le parti, limitare il numero di persone informate e aggiornare l'elenco di chi lo è, evitare di discutere i dettagli in luoghi pubblici, al telefono durante i viaggi o in auto con autisti esterni, non lasciare documenti e computer incustoditi nelle sale della controparte e non collegare i propri dispositivi a reti senza fili e prese di ricarica di cui non si conosce l'origine. Anche gli oggetti ricevuti in omaggio durante la trattativa, specie se elettronici, meritano un'attenzione in più prima di essere portati negli uffici.
Conviene inoltre stabilire fin dall'inizio chi è autorizzato a parlare dell'operazione con l'esterno, come si scambiano i documenti tra le parti e dove si conservano gli appunti delle riunioni, perché molte fughe di notizie nascono da passaggi disordinati più che da strumenti sofisticati; una regola semplice e condivisa da tutti i partecipanti protegge più di tante raccomandazioni generiche.
Che cosa succede se si trova qualcosa?
Il ritrovamento di un dispositivo durante una trattativa è una circostanza delicata, che va gestita con calma e con poche persone informate; il dispositivo viene fotografato nella posizione in cui si trova prima di essere toccato, rimosso con i guanti e conservato per le autorità, e la relazione tecnica firmata consegnata al termine documenta le aree controllate, gli strumenti utilizzati e l'esito. Spetta poi ai vertici e ai loro legali valutare le conseguenze sulla trattativa e le iniziative da intraprendere. Per programmare i controlli legati a un'operazione può contattarci da un telefono che non si trovi negli ambienti coinvolti, possibilmente prima che la notizia dell'operazione inizi a circolare all'interno.
Domande frequenti
Chi deve chiedere la bonifica, l'acquirente o il venditore?
Chiunque abbia interesse a proteggere le proprie conversazioni; ciascuna parte può far verificare gli ambienti che usa per le proprie riunioni interne.
Si può controllare una sala d'albergo prenotata per gli incontri?
Sì, con l'accordo della struttura il controllo si svolge poco prima della riunione, come in qualsiasi altro ambiente.
La bonifica protegge anche i documenti inviati via email?
No, riguarda gli ambienti e, se richiesta, i dispositivi; la sicurezza della posta e dei sistemi informatici va curata con gli strumenti e i responsabili dedicati.
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